منبع: بنیاد طراحی تعامل (IxDF) · بازنویسی آزاد: سپنتا پویا با کمک هوش مصنوعی · مهر ۱۴۰۵ · زمان مطالعه: حدود ۱۰ دقیقه

قرارداد عدم افشا (NDA) چیست؟

💡 این متن «بازنویسی آزاد» است: ایده‌ها و مفاهیم مطلب اصلی با نگارش کاملاً مستقل فارسی و مثال‌های تازه بازگو شده‌اند و ترجمهٔ کلمه‌به‌کلمه نیست. بخش‌های افزودهٔ مترجم در جعبهٔ منبع مشخص شده‌اند. این مقاله مشاورهٔ حقوقی نیست؛ برای قرارداد مشخص خودتان با وکیل مشورت کنید. ترجمه و بازنویسی این متن با کمک هوش مصنوعی انجام شده است.

بهترین پروژهٔ سه سال گذشته‌تان را تمام کرده‌اید. محصول منتشر شده، کاربران راضی‌اند و شما یک مطالعهٔ موردی فوق‌العاده در ذهن دارید. بعد یادتان می‌آید روز اول یک برگهٔ دوصفحه‌ای را بدون خواندن امضا کرده بودید. بالایش نوشته بود «قرارداد عدم افشا».

بیشتر طراحان دقیقاً همین‌جا با این قرارداد آشنا می‌شوند: وقتی دیگر برای مذاکره دیر است. این مقاله دربارهٔ این است که NDA چیست، کجا اثر دارد و کجا ندارد، و چطور می‌شود با آن کنار آمد و هنوز نمونه‌کار خوبی داشت.

قرارداد عدم افشا چیست؟

قرارداد عدم افشا (Non-Disclosure Agreement یا به اختصار NDA) توافقی است که یک یا هر دو طرف را متعهد می‌کند اطلاعات مشخصی را پیش خودشان نگه دارند. هدفش حفاظت از اطلاعات حساس یک سازمان، محصولاتش و مشتریانش است، به‌خصوص در برابر رقبا.

منبع، که با ویدئویی از مورگان پنگ، مدیر طراحی در یک بانک سرمایه‌گذاری فرانسوی، همراه است، دو نوع اصلی را از هم جدا می‌کند. نمودار بالای صفحه هر دو را نشان می‌دهد.

یک‌طرفه. فقط یک طرف اطلاعات محرمانه می‌دهد و فقط طرف دیگر متعهد به سکوت است. قرارداد استخدام یا قرارداد یک پروژهٔ فریلنس معمولاً از این نوع است. شرکت اطلاعات می‌دهد و طراح متعهد می‌شود.

دوطرفه. هر دو طرف اطلاعات محرمانه رد و بدل می‌کنند و هر دو متعهدند. این نوع در همکاری دو کسب‌وکار رایج است، مثلاً وقتی یک آژانس طراحی و مشتری‌اش هر دو روش‌ها و داده‌های داخلی‌شان را با هم در میان می‌گذارند.

NDA ممکن است یک قرارداد جدا باشد، یا فقط یک بند محرمانگی در قرارداد اصلی کار. از نظر اثر تفاوت زیادی ندارند. بند محرمانگی را هم باید مثل یک NDA جدا خواند.

چه چیزی محرمانه است؟

معمولاً خود قرارداد تعریف می‌کند چه چیزی محرمانه است. منبع رایج‌ترین موارد را نام می‌برد: اسرار تجاری، فهرست مشتریان، جزئیات فنی و پژوهش و توسعه، فرایندهای تولید، فهرست کارکنان و حقوق‌ها، و عملکرد یا پیش‌بینی‌های مالی.

برای طراح، این فهرست چند مورد خاص هم دارد. نقشهٔ راه محصول و ویژگی‌هایی که هنوز منتشر نشده‌اند. نتایج پژوهش کاربر و فیلم مصاحبه‌ها. داده‌های داشبورد و عددهای تبدیل. و حتی طرح‌های ردشده، چون نشان می‌دهند شرکت به چه چیزی فکر کرده.

مقالهٔ دوم منبع، که یو سیانگ تیو دربارهٔ NDA و مطالعهٔ موردی نوشته، یک قاعدهٔ احتیاطی ساده دارد: هر چیزی را که عمومی نیست، محرمانه فرض کنید. این قاعده گاهی سخت‌گیرانه‌تر از متن قرارداد است، ولی شما را از دردسر دور نگه می‌دارد.

کدام قانون، کدام دادگاه؟

منبع نکته‌ای دارد که برای طراحانی که با مشتری خارجی کار می‌کنند مهم است. وقتی دو طرف در دو کشور متفاوت‌اند، دو پرسش جدا مطرح می‌شود. اول، قانون کدام کشور بر قرارداد حاکم است. دوم، اگر اختلافی پیش آمد، در دادگاه کدام کشور رسیدگی می‌شود.

این دو لزوماً یکی نیستند. به گفتهٔ منبع، رایج است که قانون کشور تنظیم‌کنندهٔ قرارداد حاکم باشد و رسیدگی در کشور طرف دوم انجام شود. برای طراح، بهترین حالت این است که رسیدگی در کشور محل زندگی خودش باشد.

مدت اعتبار هم به قانون حاکم بستگی دارد. منبع مثال بریتانیا را می‌آورد: آنجا NDA ای که بیرون از یک رابطهٔ کاری جاری امضا شود، معمولاً سه تا پنج سال معتبر دانسته می‌شود. NDA ای که ده سال سکوت بخواهد، ممکن است همان‌جا بی‌اثر باشد. این عددها مال بریتانیاست و در کشورهای دیگر فرق می‌کند.

چهار جایی که NDA بی‌اثر می‌شود

منبع چهار مشکل رایج را برمی‌شمارد که ممکن است یک NDA را در دادگاه بی‌اثر کنند. این‌ها قاعده‌های کلی‌اند و جزئیاتشان در هر کشور فرق دارد.

زبان بیش از حد کلی. قراردادی که «همه‌چیز را برای همیشه» محرمانه می‌داند، ممکن است به همین دلیل از اساس باطل شود. هرچه دامنه و مدت مشخص‌تر، قرارداد محکم‌تر.

اطلاعاتی که محرمانه نیست. اگر اطلاعات قبلاً عمومی بوده، یا شما پیش از قرارداد از آن خبر داشته‌اید، قرارداد نمی‌تواند آن را محرمانه کند.

موضوع غیرقانونی. مسائل اخلاقی، ایمنی یا جنایی را که باید گزارش شوند، نمی‌شود با NDA پنهان کرد. منبع مثال آزار جنسی و افشاگری دربارهٔ تخلف را می‌آورد. به گفتهٔ منبع، بریتانیا در سال ۲۰۲۴ صریحاً اعلام کرد که NDA نمی‌تواند مانع گزارش جرم به پلیس، وکیل یا مشاور شود.

بدون سود برای یک طرف. قرارداد باید برای هر دو طرف چیزی داشته باشد. در قرارداد کار این روشن است: شما حقوق می‌گیرید. ولی NDA ای که کاملاً یک‌طرفه و بدون هیچ مابه‌ازایی باشد، ممکن است الزام‌آور نباشد.

منبع یک نکتهٔ عملی دیگر هم دارد. اگر در پایان همکاری از شما خواستند یک NDA تازه امضا کنید، معمولاً مجبور نیستید. شاید بخواهید قبلش با یک مشاور حقوقی صحبت کنید.

NDA و نمونه‌کار

اینجا به مسئلهٔ اول مقاله برمی‌گردیم. مقالهٔ تیو یک پاسخ روشن به این دارد که «نمی‌شود NDA را نادیده گرفت؟». نه. نه فقط به خاطر شکایت احتمالی یا توصیه‌نامهٔ بد. دلیل مهم‌تر این است که استخدام‌کننده‌ای که ببیند شما اطلاعات کارفرمای قبلی را بی‌اجازه منتشر کرده‌اید، فکر می‌کند با اطلاعات او هم همین کار را می‌کنید.

راه درست یک نردبان است که از بالا پایین می‌آیید. نمودار زیر پله‌ها را نشان می‌دهد.

محتوای عمومی عمومی است. اپ یا سایتی که منتشر شده، همیشه قابل نمایش است. ولی فقط نتیجه، نه لزوماً فرایندی که به آن رسید. طرحی که پشت دیوار پرداخت است هم عمومی حساب نمی‌شود.

قرارداد را بخوانید، بعد بپرسید. تیو پیشنهاد می‌کند حتی اگر NDA امضا نکرده‌اید، اجازه بگیرید. هنگام درخواست مشخص باشید: کدام پروژه، کدام بخش‌ها و کدام تصویرها، و کجا منتشر می‌شود. نسخهٔ نهایی را هم پیش از انتشار برایشان بفرستید. او از یک طراح ارشد مایکروسافت نقل می‌کند که هرچه درخواست دقیق‌تر باشد، احتمال موافقت بیشتر است.

پاک‌سازی کنید. جزئیاتی را که چیزی دربارهٔ مهارت شما نمی‌گویند حذف کنید. به‌جای عدد، درصد بنویسید: «ثبت‌نام ماهانه دوازده درصد بیشتر شد» به‌جای عدد دقیق ثبت‌نام‌ها. فرایند کلی را توضیح دهید، نه همهٔ جزئیات. و این کار را پیش از درخواست اجازه انجام دهید، تا شانس موافقت بیشتر شود.

اگر انتشار ممکن نیست، گفت‌وگوی خصوصی. اجازه بگیرید که پروژه را در مصاحبه یا در صفحه‌ای رمزدار نشان دهید. در نمونه‌کار عمومی فقط یک خلاصهٔ یک‌بندی بگذارید: نقش شما، دامنهٔ کار، و اینکه در مصاحبه بیشتر می‌گویید. در خود مصاحبه هم همان قاعدهٔ پاک‌سازی برقرار است.

سیاه کردن بخش‌ها راه‌حل نیست. تیو صریحاً توصیه می‌کند بخش‌هایی از تصویر را سیاه یا تار نکنید. هم ممکن است چیزی از قلم بیفتد، هم داستانی پر از سوراخ برای خواننده می‌سازد، و هم نشان می‌دهد برای نمایش کار حاضرید ریسک کنید. اگر هیچ‌کدام از پله‌ها باز نبود، یک پروژهٔ شخصی بسازید که همان مهارت‌ها را نشان دهد.

یک مورد را هم معمولاً فراموش می‌کنیم: پست‌های کوتاه. اسکرین‌شاتی از «کاری که این هفته رویش هستم» در لینکدین، یک شات در دریبل، یا استوری از صفحهٔ فیگما همه انتشارند. از نظر قرارداد با یک مطالعهٔ موردی کامل فرقی ندارند، و چون سریع و بی‌فکر منتشر می‌شوند، خطرشان بیشتر است. همان نردبان را برای آن‌ها هم بروید.

پیش از امضا چه بپرسیم

این بخش افزودهٔ من است. منبع بیشتر به این می‌پردازد که بعد از امضا چه کنیم. به نظرم بیشترین اثر را پنج دقیقه پیش از امضا دارد. این‌ها پرسش‌هایی‌اند که خودم پیش از هر NDA می‌پرسم.

• - ۱. تعریف «محرمانه» دقیقاً چیست؟ اگر تعریف «هر اطلاعاتی» است، بخواهید مشخص‌تر شود. تعریف دقیق به نفع هر دو طرف است.
• - ۲. تا کی؟ مدت تعهد را بپرسید، به‌خصوص بعد از پایان همکاری. «برای همیشه» را می‌شود به چند سال مشخص تبدیل کرد.
• - ۳. بند نمونه‌کار کجاست؟ مهم‌ترین پرسش برای طراح. از همان اول بپرسید چه چیزی را، کِی و کجا می‌توانید نشان دهید. خیلی از کارفرماها با بندی مثل «پس از انتشار عمومی، با تأیید قبلی» موافقت می‌کنند.
• - ۴. دانسته‌های قبلی من چه می‌شود؟ مهارت‌ها، روش‌ها و ابزارهایی که پیش از این پروژه داشته‌اید نباید محرمانهٔ کارفرما حساب شوند.
• - ۵. پایان همکاری فایل‌ها چه می‌شوند؟ بعضی قراردادها می‌خواهند همه‌چیز را پاک یا برگردانید. بدانید چه چیزی را باید پاک کنید و چه چیزی را، مثل یادداشت‌های نمونه‌کار با اجازه، نگه دارید.

یک پرسش ششم هم هست که تا چند سال پیش وجود نداشت: کار با ابزارهای هوش مصنوعی چطور؟ چسباندن متن بریف، داده‌های پژوهش یا اسکرین‌شات محصول در یک ابزار هوش مصنوعی ممکن است از نظر قرارداد افشا به یک شخص ثالث حساب شود. بعضی شرکت‌ها حالا در NDA صریحاً دربارهٔ این می‌نویسند. اگر ننوشته‌اند، بپرسید. این هم بخشی از اعتبار حرفه‌ای شماست.

در بافت فارسی

طراحان فارسی‌زبان اغلب با دو دنیای حقوقی کار می‌کنند: کارفرمای داخلی و مشتری خارجی. چند نکته برای هر دو.

یک: مشتری خارجی، قانون خارجی. فریلنسری که برای مشتری خارجی کار می‌کند، معمولاً قراردادی امضا می‌کند که قانون کشور مشتری بر آن حاکم است. شاید اجرای عملی آن قرارداد در ایران دشوار باشد، ولی این دلیل نمی‌شود که جدی‌اش نگیرید. اعتبار شما در بازار بین‌المللی به همین قراردادها بسته است. در فریلنسری هم دیدیم که اعتبار، سرمایهٔ اصلی فریلنسر است.

دو: توافق در پیام‌رسان هم توافق است. بسیاری از همکاری‌های داخلی بدون قرارداد مکتوب و فقط با چند پیام در تلگرام یا واتس‌اپ شروع می‌شوند. قانون مدنی ایران در مادهٔ ۱۰ قراردادهای خصوصی را، اگر مخالف صریح قانون نباشند، برای طرفین نافذ می‌داند. یعنی قول «این را به کسی نشان نمی‌دهم» در یک چت هم می‌تواند تعهد باشد. بهتر است همان را در یک متن کوتاه مکتوب کنید تا دامنه‌اش روشن باشد.

سه: متن فارسی کنار متن انگلیسی. اگر قرارداد انگلیسی است و زبان حقوقی آن را کامل نمی‌فهمید، ترجمهٔ ماشینی کافی نیست. واژه‌هایی مثل «indemnify» یا «in perpetuity» در ترجمهٔ ماشینی معنای دقیقشان را از دست می‌دهند. یک مترجم حقوقی یا وکیل این کار را بهتر انجام می‌دهد.

چهار: بند نمونه‌کار را از اول بخواهید. در بازار ایران، نمونه‌کار برای بسیاری از طراحان تنها راه پیدا کردن کار بعدی است. کارفرماهای داخلی معمولاً با درخواست مشخص مخالفتی ندارند، ولی کسی هم خودش پیشنهادش نمی‌دهد.

پنج: دادهٔ مشتری در ابزار هوش مصنوعی. همان پرسش ششم بخش قبل، اینجا با یک لایهٔ اضافه. بسیاری از ابزارهای هوش مصنوعی از ایران فقط با واسطه در دسترس‌اند. چسباندن اطلاعات مشتری در ابزاری که نمی‌دانید داده‌ها را کجا نگه می‌دارد، ریسکی دوچندان است.

جمع‌بندی

قرارداد عدم افشا توافقی برای نگه داشتن اطلاعات مشخص است، یک‌طرفه یا دوطرفه. خود قرارداد تعریف می‌کند چه چیزی محرمانه است، و قانون حاکم تعیین می‌کند تا کی و با چه شرطی معتبر است. NDA ای که بیش از حد کلی باشد، اطلاعات عمومی را پوشش دهد یا مانع گزارش تخلف شود، ممکن است بی‌اثر باشد.

برای نمونه‌کار، راه درست از بالا به پایین است. اول محتوای عمومی، بعد اجازه برای نسخهٔ پاک‌سازی‌شده، بعد گفت‌وگوی خصوصی، و اگر هیچ‌کدام نشد، یک پروژهٔ شخصی. و بیشترین اثر را پرسش‌های پیش از امضا دارند، به‌خصوص دربارهٔ بند نمونه‌کار.

اگر بخواهم یک پرسش بگذارم: آخرین NDA ای که امضا کردید، دربارهٔ نمونه‌کار چه می‌گفت، و آیا پیش از امضا آن را خوانده بودید؟